股东的知情权诉讼（一）——公司法解读

            股东的知情权诉讼（一）——公司法解读
    我国《公司法》第6条、34条、98条、117条、166条规定了股东的知情权，但是对股东知情权的概念未作规定，只是法理上对一组股东权利集合、抽象之后所作的理论概括，称为股东知情权。股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要的、独立的权利，不依附于其他股东权利而存在，也是股东实现其他股东权的基础性的权利。股东知情权是股东参与公司管理的前提和基础。股东知情权是股东的一项法定的权利，公司章程不得剥夺或者限制。
    (一)股东知情权的法律含义
    股东知情权，是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是股东行使其他权利的前提。股东知情权是数个权利的组合，具体分为查阅权、检查人选任请求权和质询权。上述权利都是为了保障股东能够及时、准确地获取公司的经营管理信息，以便根据不同情况采取合理对策，实现对公司的有效控制。
    1、查阅权
    我国《公司法》第34条明确规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东行使重大事项决策权、人事任免权、公司监督权或者决定股票买进卖出，是以掌握公司经营与财务的可靠信息为前提的。公司法赋予股东查阅公司有关文件的权利，股东查阅权不得以章程予以剥夺或者限制。查阅权具体分为财务会计报告查阅权、账簿查阅权。
    (1)财务会计报告查阅权
    财务会计报告查阅权，是指股东对包括公司的资产负债表、现金流量表、财务状况说明书等会计报告进行查阅的权利。这些财务会计报告是公司一定时期内的运营情况的体现。掌握这些重要的财务信息，是不直接管理公司的股东，迅速了解公司的运营状况，实现对公司的间接控制的前提。
    查阅权的客体主要是财务会计报告。
    (2)账簿查阅权
    账簿查阅权，是指股东对公司的会计账簿、会计文书等相关的会计原始凭证和记录进行查阅的权利。规定股东账簿查阅权制度，是因为公司的财务会计报告毕竟不是原始的会计账簿，原始的会计账簿更能充分反映公司的经营管理情况，而财务会计报告则仅是大概地反映公司的经营管理情况。所以股东判断公司的董事、高管人员的经营管理活动是否正当，判断公司经营管理活动是否正常，仅仅依靠财务会计报告是不够的。股东要想获取可靠充分的公司经营管理信息，必须查阅公司的会计账簿。我国公司内部人控制现象比较严重，赋予股东的账簿查阅权符合保护股东利益的需要，有利于股东对公司的运营状况进行监督，维护股东的合法权益。
    2．检查人选任请求权
    检查人选任请求权，是指在股东有正当理由怀疑公司经营管理过程中存在违反法律法规或者公司章程的重大事实，或者公司管理层严重违反忠实义务和勤勉义务，损害公司和股东利益时，请求法院选任检查人调查公司的业务和财产状况的权利。
    检查人选任请求权与财务会计报告查阅权、会计账簿查阅权相比，检查人选任请求权给股东带来的信息量最大，对公司管理层的监督最强。我国公司法对股东的检查人选任请求权未作规定，这给股东行使知情权造成一定的困难。因此，我国公司法应当借鉴确立检查人选任请求权制度。
    3．质询权
    许多国家公司立法规定，每位股东在股东会上有权就会议议程中的任何事项提出质询，董事会或者董事、监事有义务回答这些质询。如果无正当理由予以拒绝，股东可以申请法院裁定。可以拒绝回答的理由法律规定，例如，股东请求说明的事项与本次股东大会召开的目的无关，或者予以说明会损害股东的共同利益，或者经过调查才能说明，以及有其他正当理由，董事可以拒绝说明。
    (二)股东知情权的法理基础
    现代公司制度的公司所有权与经营权分离，公司的经营权归属于董事会行使，股东只是享有股权。在这种情况下，如何防止公司的经营管理者利用股东赋予的经营权力来追求其自身利益的最大化，避免经营管理者的追求目标偏离股东预期的目标，就成为公司法解决的问题。因此，公司法确立了股东对公司事务进行干预的权力，来保护股东对公司的终极控制权，以实现股东的投资利益。
    有限责任公司中，由于公司具有人合性的法律特征，公司的投资者基本都要参与公司经营管理活动，但是公司的股权结构决定了公司权力配置体系有利于大股东，而小股东的权力处于相对较弱的境地，这就导致了小股东对于公司内部事务的知晓处于一种不确定的状态。而作为公司的投资者，小股东的利益的保护有着正当性与必要性，这不仅是维护其自身利益的需要，也是防止大股东滥用权利，保护公司整体利益的需要。而不论是有限责任公司还是股份有限公司，股东行使权利时，都以获得充分信息为前提条件，只有知情权的充分保障才能有股权的合理行使。因而，股东知情权的目的与价值，是保障股东权利的充分行使，而这一权利也应当在一种权利平衡机制下进行。只要有利于股权的保障与实现，且对于经营效率等公司权益、董事会权力未形成不利的影响，就应当赋予股东知情权。
    公司实践中，存在股东滥用知情权的现象。股东为了与公司进行同业竞争，或者为了谋求其他不当利益而利用该权利获取公司的商业秘密。因此，为了对公司商业秘密进行保护和避免恶意干扰公司经营的行为，对手公司知情权的行使应当给予适当的限制，要求股东遵循诚实信用原则，合理地行使知情权。从公司的角度，其经营管理活动并非可以无限制地由所有股东获知。当公司有合理根据认为股东行使知情权，可能损害公司合法利益的，可以予以拒绝。
    (三)股东知情权的内容
    我国《公司法》规定的股东知情权内容，根据不同类型的公司，对股东知情权的内容有不同的具体规定。不同类型的公司，股东知情权的内容、行使方式上存在一定的差别。股份有限公司涉及股东知情权范围的信息主要是通过公告形式，因而股东行使知情权遇到障碍的较小。因此，法律关于股东知情权行使不能的救济措施主要是针对有限责任公司。
    1、有限责任公司
    我国《公司法》第34条第l款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第2款对股东“查阅公司会计账簿”作了相应的规定。股东需要掌握的信息中，公司财务信息是最重要的，财务信息记载于公司会计报告和会计账簿中。财务会计报告与会计账簿是两个不同的概念：财务会计报告，是对公司经营、财务状况的概括反映，内容比较原则。因此，财务会计报告作假的情况可能发生，从而使股东通过其了解公司真实情况的目的落空。会计账簿，包括记载公司实际经营活动的原始凭证、票据，这类资料很难作假。
    2、股份有限公司
    《公司法》第98条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。”《证券法》第65～67条规定了上市公司股东可以通过公告了解公司情况，包括：经营情况，涉及公司的重大诉讼事项，董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况，已发行的股票、公司债券情况，可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件等。公司法没有规定股份有限公司的股东具有查阅公司会计账簿的权利。